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Pechiney/Alcan ou les trois actes d'une OPA pas comme les autres

Henri Saporta

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Entre le 7 juillet et le 12 septembre, le canadien Alcan et le français Pechiney ont joué une curieuse partie. S'il est encore difficile de faire la part entre bluff, intox et manoeuvres dilatoires, il n'en reste pas moins que le français a accepté l'offre révisée du canadien à 48,50 euros alors que le prix « définitif » était de 41 euros. Résumé d'une pièce en trois actes.

Prologue

Tout recommence au petit matin du 7 juillet 2003 ! Le canadien Alcan fait connaître son intention de reprendre le français Pechiney dans le cadre d'une offre publique d'achat (OPA). Puis suivent deux mois et demi d'une OPA pas comme les autres où il est encore difficile de faire la part entre bluff, intox et manoeuvres dilatoires. Le canadien Travis Engen et le français Jean-Pierre Rodier semblent, en tout cas, suffisamment bien se connaître pour jouer au jeu du chat et de la souris.

Tout recommence, car cette opération à un sérieux goût de déjà vu... Il y a trois ans, Pechiney se voit exclu, dans la dernière ligne droite, du processus de rapprochement du canadien Alcan, du suisse Algroup et du français Pechiney au sein d'APA. Le français en sort clairement très affaibli. Isolé. Sonné. Pour Alcan, il est donc temps de rattraper le temps perdu et réussir aujourd'hui ce qui n'a pas marché hier.

I - Premier acte

C'est donc le lundi 7 juillet au matin, alors qu'un fort vent de rumeurs a agité les salles de marché le vendredi précédent, que le canadien annonce une OPA de 3,4 milliards d'euros pour prendre le contrôle du français. Il offre trois de ses actions et 123 euros en échange de cinq actions de Pechiney. Ce montage valorise les titres de Pechiney à 41 euros - une offre « définitive » selon Alcan - contre 24,02 euros à la clôture du vendredi. Pechiney répond immédiatement qu'il considère ce projet, qui « n'a été précédé d'aucune concertation entre les deux groupes », comme étant « inamical » et qu'il sous-évalue « très significativement sa valeur économique et stratégique ».

Puis, à la suite de la réunion de son conseil d'administration le 8 juillet, il fait savoir qu'il refuse, en l'état, l'offre du canadien. Fin de la première passe d'armes. Mais le cours de Pechiney a progressé à près de 44 euros le 9 juillet.

Et nul ne peut contester - à commencer par Jean-Pierre Rodier, qui s'est plusieurs fois exprimé sur le sujet en termes très clairs - la logique industrielle du rapprochement. Ce qui était vrai en 2000 l'est peut être encore plus en 2003 dans la mesure où le français, qui poursuit un plan soutenu de réorganisation et d'amélioration de la productivité, n'a pas la taille critique sur les marchés de l'aluminium et de l'emballage. Trop gros chez les petits ; trop petit chez les gros : voilà qui n'est pas très confortable.

Reste que, solidement implanté en Amérique du Nord, Pechiney a dopé sa présence dans l'emballage souple européen avec la reprise de Soplaril à TotalFinaElf. En revanche, dans l'aluminium, Pechiney n'a pas pu boucler le rachat des activités de Corus. Un sérieux revers... Mais s'est empressé d'organiser la prise de contrôle total d'Aluminium Dunkerque pour 250 millions d'euros. De son côté, fort des actifs d'Algroup, Alcan a poursuivi une stratégie de croissance sur ses marchés de prédilection. En témoigne l'acquisition de Vaw Packaging auprès du norvégien Norsk Hydro sur le segment de l'emballage souple.

Le constat semble donc sans appel : ensemble, les deux entreprises confortent leurs positions sur la très concurrentielle industrie de l'aluminium et se hissent parmi les premiers fournisseurs mondiaux d'emballages. Avec une belle place de leader dans l'emballage souple, une place de leader mondial dans les tubes et de solides positions dans l'emballage de luxe. Les boîtiers pour aérosols posent, pour leur part, un problème de concentration.

II - Deuxième acte

Mais rien n'y fait ! Diffusées dans la presse tout au long de l'été, les pleines pages bleues de publicité d'Alcan vantant les bénéfices de l'opération n'y changent rien : les discussions entre le canadien et le français restent au point mort. Sur le plan formel, Alcan a notifié, le jeudi 14 août, à la Commission européenne son offre publique d'achat (OPA) sur le groupe français. Les conditions sont inchangées : le prix reste notamment fixé à 41 euros. Mais Alcan se montre très ferme sur le calendrier : le fabricant d'aluminium et d'emballages se fixe le 29 septembre comme date butoir. Selon la décision de la Commission à l'issue de la première phase d'examen du dossier qui se clôt à cette date, Alcan maintiendra ou arrêtera son OPA. Le canadien dit ne pas vouloir l'enquête approfondie de la phase II.

Les conséquences de l'échec d'APA sont bien présentes : il est hors de question de risquer un deuxième revers. Toujours très ferme sur le prix, Travis Engen met toutes les chances de son côté. Et joue carte sur table : la reprise de Pechiney est un objectif majeur. Alors que l'échec d'APA est dû, pour l'essentiel, à une divergence des patrons sur la façon de se conformer aux exigences de Bruxelles en matière de cessions, Alcan se dit prêt, dès le début du processus, à renoncer à sa participation de 50 % dans le plus grand laminoir européen - AluNorf - en Allemagne, dont le norvégien Norsk Hydro possède l'autre moitié, ou encore à céder les boîtiers pour aérosols. Soit, au total, entre 4 % et 5 % des actifs cumulés après la fusion. Un périmètre qui peut, au demeurant, encore bouger.

Mais Pechiney fait la sourde oreille. Jean-Pierre Rodier oppose une défense sur trois lignes : il est possible de discuter le montant de l'offre ; l'entreprise a les moyens de poursuivre sa route seule ; un chevalier blanc peut s'opposer à Alcan.

Si beaucoup de noms circulent, une entreprise émerge nettement du lot : Tetra Laval. Tetra Laval qui pourrait reprendre l'emballage de Pechiney. Ce qui suppose, au passage, un démantèlement du groupe... Pas simple.

III - Troisième acte

C'est alors que se joue le troisième acte. Travis Engen et Jean-Pierre Rodier se voient à Paris le dernier week-end d'août. Contrairement à sa position maintes fois répétée, le canadien a fait une offre de 47 à 48 euros. Que Jean-Pierre Rodier refuse malgré tout. Tout en jouant l'ouverture. Dans Les Echos du 2 septembre, il souligne : « Même si nous ne sommes pas arrivés à un accord, les discussions de ces derniers jours constituent une étape importante, positive, marquée par le mouvement. La situation n'est pas bloquée. »

Et le 12 septembre, Pechiney accepte une nouvelle offre d'Alcan à 48,50 euros en numéraire et en actions. Très technique voire alambiqué, le montage est soumis à condition : « La nouvelle offre est d'un montant maximum de 48,50 euros en cash et actions, comportant un montant de 47,50 euros par action auquel s'ajoute 1 euro supplémentaire pour chaque action si la souscription atteint au moins 95 %. »

Et Pechiney d'affirmer : « Au vu de la logique industrielle depuis longtemps reconnue d'un rapprochement entre Pechiney et Alcan et des mérites comparés de ce rapprochement avec ceux d'une stratégie de développement autonome qu'il considère comme viable, le conseil d'administration de Pechiney a conclu que cette nouvelle offre constitue la meilleure valorisation disponible » pour ses actionnaires. Il a donc décidé de recommander cette offre, « qu'il considère comme étant dans le meilleur intérêt des actionnaires de la société, de ses salariés et de ses clients ».

Epilogue

Si la fin de l'histoire est loin d'être écrite, le processus de fusion est néanmoins lancé... Dès le 15 septembre, Alcan a déposé sa nouvelle offre révisée auprès du Conseil des marchés financiers (CMF), de la Commission des opérations de Bourse (COB) et, aux Etats-Unis, de la Security Exchange Commission (SEC). Par ailleurs, le gouvernement français a donné sa bénédiction à l'opération. Les autorités américaines doivent encore donner la leur. Bruxelles doit se prononcer d'ici à la fin du mois... sur un dossier très bien préparé. De leurs côtés, le comité d'entreprise européen (CEE) de Pechiney a mandaté le cabinet Secafi-Alpha pour analyser les risques de l'opération pour les salariés et l'Association des petits porteurs actifs (Appac) « conseille » à ses adhérents de ne pas apporter leurs titres à l'offre. Enfin, Jean-Pierre Rodier a annoncé son intention de partir si l'OPA aboutit. Et le siège mondial de l'emballage du nouveau groupe devrait être à Paris... Rendez-vous est pris pour le final.

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