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Cession-acquisition de PME/PMI : les règles du jeu

Gilles Lecointre

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Vendre ou acheter une entreprise n'est pas simple. Bien des embûches sont à éviter. Aussi serait-il utile de disposer de méthodes permettant de se repérer à chaque étapes de la négociation. Conseils de Gilles Lecointre, Pdg de Intercessio.

Quinze années d'expérience pratique, des milliers de cas examinés, m'ont convaincu d'une chose : les cessions d'entreprises à caractère familial réussissent, ou bien échouent, davantage du fait de comportements ou d'attitudes adaptés des protagonistes, que du respect de sacro-saintes règles de calcul du prix de cession, ou de l'accord sur une garantie d'actif net. Il convient donc de lister, à partir de l'analyse de situations réelles, les conditions « de température et de pression » qui favorisent l'émergence d'un accord de vente.

Ce qui fait vendre, ce qui fait acheter

Il existe cinq préalables essentiels à la réalisation d'une cession. Ces conditions peuvent se résumer ainsi : être un vrai vendeur ; être un vrai acheteur ; choisir le bon moment ; avoir un prix cohérent ; savoir négocier.

Être un vrai vendeur : bien des transactions avortent tout simplement parce que le cédant n'a pas véritablement pris sa décision, et lorsqu'il doit en assumer toutes les conséquences, il « craque ». Si vous ne savez pas ce que vous ferez après la vente, si vous n'avez pas préparé d'argumentaire sur les points forts et faibles de votre entreprise, si vous êtes incapable de justifier par vous-même le prix que vous en attendez, alors c'est que vous n'êtes pas mûr. Abstenez-vous, et attendez.

Être un vrai acheteur : que vous soyez un repreneur individuel ou le dirigeant d'une société, l'acquisition d'une PME représentera un choc qui bousculera vos habitudes, vos repères. Il est donc vital de se préparer à cette perspective, exactement comme on le ferait à la veille d'une compétition sportive. Sachez que cette épreuve exige un esprit de sacrifice (matériel et moral), un caractère bien trempé, de la méthode, le sens du calcul et des réalités économiques : mieux vaut viser petit et juste, qu'au-dessus de vos moyens.

Choisir le bon moment : la majorité des entreprises à vendre ne respectent pas ce critère. Elles se mettent en vente alors qu'elles n'ont plus de réelle perspective de croissance. C'est bien évidemment une grave erreur, surtout pour en retirer le meilleur prix. Il faut être conscient que le moment « idéal » ne coïncide pas nécessairement avec l'âge de la retraite du propriétaire-dirigeant. Le bon timing correspond à la période où l'entreprise a encore du potentiel devant elle, et peut montrer un bilan « sain ».

Partir d'un prix « de marché » : nous reviendrons sur ce qu'il convient d'appeler un tel prix. Cependant, il faut savoir que proposer une entreprise à un prix qui ne recoupe aucune possibilité de retour sur investissement, à partir de ses futurs cash-flows, constitue une hérésie, donc une perte de temps inutile et dommageable pour le cédant qui va se décrédibiliser, et rater des opportunités de contacts d'acheteurs qui seront délicates à réactiver sur des bases très différentes.

Savoir négocier : c'est le point faible de la plupart des acheteurs et des vendeurs. Dans cette phase capitale, il faut éviter impatience, arrogance, le refus du compromis, la croyance en l'existence d'un seul prix, le manque de conviction, le manque de feeling pour reconnaître le moment où il convient de « toper ». En un mot, il faut être capable de se mettre à la place de l'autre.

La détermination du prix de cession : 26, le chiffre d'or

Lorsque les conditions indispensables que nous venons de décrire ont été réunies, la course d'obstacles n'est pas pour autant terminée. Il reste, en effet, à discuter du prix, le « bon » prix, celui qui aboutira à un accord.

Là encore, il faut se persuader qu'il existe des règles, des bornes logiques, des limites, qui ne sont pas seulement comptables, mais qui expriment tout simplement la valeur intrinsèque d'une société, c'est-à-dire son véritable fonds de commerce.

Le fonds de commerce, c'est finalement ce qui identifie une entreprise, ce qui la rend différente, unique. C'est ce qui reste lorsqu'on a retiré tout ce qui est commun à toutes ses concurrentes. C'est ce qui mesure sa capacité à avoir un avenir, notamment abstraction faite de son dirigeant historique.

Or, on a pu remarquer, au travers de l'établissement d'une grille d'analyse économique, que les entreprises qui se vendaient, avaient presque toujours trois caractéristiques qui résument bien, à notre sens, cette valeur de fonds de commerce : elles disposent d'un réel avantage marketing, sous la forme d'un plus produit ; elles maîtrisent leur clientèle (fidélité élevée et faible concentration) ; elles bénéficient d'une croissance réelle ou potentielle.

Mais qu'est-ce que vaut tout cela ? En cette matière, il manquait, à côté des études théoriques, des repères très pratiques qui donneraient des statistiques avérées par la réalité de terrain. C'est ce que nous avons essayé de mesurer dans notre livre sur la base de 110 transactions réelles.

Les conclusions sont simples et claires : les PME se vendent entre 2 à 3 fois leurs fonds propres, et 6 à 7 fois leur capacité d'autofinancement nette. Autour de ces deux moyennes les marges de variation son très étroites ; ces chiffres doivent donc être retenus comme des critères solides devant servir de guide lors d'une négociation. S'en écarter de manière significative fait courir un risque majeur d'échec, à moins que l'entreprise ne puisse justifier d'un fonds de commerce « hors normes ».

Conclusion ? La transmission d'entreprises obéit à des règles qu'il faut absolument connaître avant de se lancer, que l'on soit vendeur, ou acheteur. Car l'observation empirique de la réalité nous enseigne que les entreprises qui se vendent le sont dans des conditions précises, et à un prix qui n'a rien à voir avec le hasard.

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